ガバナンスとは？コンプライアンスとの違いや強化の方法を解説

内部統制とは、企業が不祥事や不正を防ぎつつ、健全かつ効率的に運営していくために社内の体制を構築することです。もし不祥事が起こってしまうと、企業にとっては大きなダメージとなります。そういった事態を防ぐために、内部統制のシステムを整えておく必要があるのです。

内部統制とガバナンスは、どちらも健全な経営を実行するための取り組みですが、内部統制が経営層から従業員を監視するのに対し、ガバナンスは社内外から企業全体や経営層を監視するという違いがあります。内部統制は、ガバナンスを推進し、強化していく上で大切な要素のひとつとして捉えることもできます。

リスクマネジメントとは、経営において発生しうるリスクを事前に把握・想定し、対応策を構築しておくプロセスのことです。近年は多くの企業で業務を中心にビジネス全体が複雑化しており、それに伴ってリスクも多様化しています。適切なリスクマネジメントを怠ると、不祥事やトラブルによる損失が大きくなってしまうかもしれません。

リスクマネジメントは、内部統制と同じく、ガバナンスの枠組みに入る要素で、ガバナンスを強化していく上で大切な機能のひとつです。内部統制は主に社内に起因するリスクに対しての防止体制であるのに対し、リスクマネジメントは社内だけでなく社外のリスクにも対策を立てるという違いがあります。

ガバナンスは大企業や上場している企業だけに必要な取り組みではありません。近年では中小企業や非上場企業にもガバナンスが求められています。中小企業において、なぜガバナンスが求められるのか、その理由について3つのポイントに分けて解説します。

ガバナンスの強化に取り組むことで企業価値の向上が期待できます。そのため、中小企業にもガバナンスは重要です。

ガバナンスの強化は、不祥事を防ぎつつ健全な経営を推進することにつながります。また、取引先や株主などステークホルダーからの信頼度が高まり、社外から優良企業であると認められる可能性が高まります。その結果として、企業価値の向上につながるのです。さらに、企業価値の向上によって金融機関や投資家からの信用が高まり、資金調達がしやすくなることも期待できます。

資金調達方法には、融資やエクイティ・ファイナンスがあります。エクイティ・ファイナンスとは、企業の事業や取り組み、将来性などに対する評価のもと、株式を発行する対価として出資者から資金の提供を受けることです。エクイティ・ファイナンスの活用によって企業の成長につながる可能性が広がるため、企業価値の向上が見込めるガバナンスは重要といえるでしょう。

ガバナンスの強化に取り組むことで、企業における内部不正の防止が可能となります。

ガバナンスの強化は、企業の内部統制やリスク管理の体制強化に結びつき、粉飾会計や不正会計のリスクを未然に防ぐことが可能です。また、社外取締役や監査役が経営者を監視する体制を整えれば、経営陣が私的な利益を追求したり、不正な利益を得たりすることを防ぐ効果も期待できます。

企業の信頼性を保つためにも、内部不正の防止は極めて重要であり、ガバナンスの強化はそのための基本的な手段といえるでしょう。

ガバナンスが機能していない企業は、業務のプロセスにおいて不祥事や不正が発生するリスクが高くなります。

もし不祥事が発生してしまうと、社会的信用を失うことにつながります。場合によっては「投資家や消費者から大きな批判が起こる」「経営不振となり、倒産に陥る」といった事態に発展するかもしれません。

近年は、多くの企業が海外への事業展開や市場拡大など、グローバル化を進めています。しかし、ガバナンスが機能していないと、経営の健全性や業務の効率化を確保できず、グローバル化に対応できない可能性があります。

海外での事業展開において、企業は海外のステークホルダーへの対応のほか、価値観や文化が異なる中で経営を行っていくための柔軟な対応や適応力が必要です。ガバナンスが機能していないと、海外のステークホルダーからの評価も低くなる可能性があります。結果として、グローバル化のチャンスを逃し、経営状態が悪化してしまう可能性があるでしょう。

ガバナンス強化に重要なこととして、経営者の意識改革が挙げられます。中小企業で起こりやすいのが、経営者のみの判断で意思決定される組織になっているケースです。

ガバナンスを重視しつつ企業経営の持続性を高めるためには、経営者自身がこれまでの行動や姿勢について振り返る、意思決定に内部や外部の意見を取り入れるなど、意識を変えていく必要があります。

役員を含むすべての従業員に対して、ガバナンスに対する理解を深めていくための教育を行いましょう。定期的に社内教育の機会を設けて、自社におけるガバナンスの方向性を浸透させることが効果的です。業務を遂行する際の判断基準を明確にすれば、不透明なルールによる行動を抑止することにつながります。

「ガバナンスについて改めて理解しなおす機会を設ける」など、企業全体でガバナンスに対する意識を高めていくことが重要です。

社内規定を見直すなど、社内体制を整理し、ガバナンスに必要な内部統制を構築します。

社内体制の整理には時間やコストがかかりますが、スモールスタートを意識し、一つひとつの課題に向き合っていくことが重要です。そして、ガバナンスの強化には、内部統制の構築も必要です。内部統制が機能していないと、社内・社外に対して透明性の高い情報を開示することができません。社内で順守すべきルールを定めた上で、ルールに従って業務が遂行されているかどうか監視したり、指導したりする体制を構築しましょう。そのためには、内部の監査部門や管理部門、取締役会など、各部門の役割を明確にしておくことが求められます。

第三者が独立性をもって客観的に評価できる監視体制を構築することも、ガバナンス強化にとって有効な取り組みです。具体的には、社外取締役や社外監査役、監査委員会などを設置する施策が挙げられます。

外部の人を取締役や監査役に置くことで、第三者的な視点から経営を監視することが可能です。社内だけでは気づくことができないような、業務プロセスの課題や不透明なルールを発見しやすくなります。経営陣による不正や不祥事にも対処しやすくなるでしょう。

■ガバナンス強化に関する主な相談先